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中金固收,信用,交易所可以注册发行,不得再发行公司债券

发布来源:互联网    发布时间:2020-08-10 23:17

一、具体修订主要内容

根据起草说明,本次修订的《办法》新增十八条,修订了四十二条,删除(含合并)十一条。主要内容涉及两大部分:一是根据新《证券法》内容落实注册制以及其他内容进行的适当性修订;二是根据过去五年的市场发展实践做出的相应修订。具体来看。

1、明确落实公司债发行实施注册制的相关流程和不得发行债券的情况。

根据新《证券法》的要求,修订稿对公司债实行注册制发行流程进行了明确。其中第八条明确“中国对公司债券发行的注册,证券交易所对公司债券发行出具的审核意见,或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备”除此之外,按照新《证券法》要求,增加了公行债券的条件,与新《证券法》一致。并且明确已经出现违约且处于继续状态或者违反证券法规定改变公行公司债资金用途的,不得再发行公司债券。最后对于审核期限也做了相应规定。“证券交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见,中国应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。”

2、根据新《证券法》内容对证券服务机构、投资者适当性、受托人、重大事件以及交易场所等要求和规定进行了相应的修订。

取消相关证券服务机构从事证券服务业资格的要求。修订稿中规定“债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等,应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。”而无需再具有证券服务业务资格。同时还增加了此类证券服务机构以及相关从业人员需要遵循的法律法规。

将投资者分为普通和专业投资者,删除了合格投资者表述。修订稿中第十二条明确“根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素,公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准按照中国的相关规定执行。证券自律组织可以在中国相关规定的基础上,设定更为严格的投资者适当性要求。”

新增了《证券法》中规定的需上报和公告的重大事件。第五十五条中按照新《证券法》中规定增加了相应的条款,比如“公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化”“依法进入破产程序、被责令关闭”等。

要求公行公司债券发行人必须聘任受托人。第五十八条明确“公行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托人,并订立债券受托协议;非公行公司债券的,发行人应当在募集说明书中约定债券受托事项。”

还修订了公行公司债券募集资金使用、承销问责机制以及相关违规的惩罚、公开承诺内容披露、信息披露渠道等事项,并在罚则中直接引用了《证券法》部分条款。资金使用用途方面,第十三条规定“公行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。”在承销方面,“承销机构应当建立健全内部问责机制”“应当制定合理的薪酬考核体系,不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务,或者以其他形式实施过度激励。承销机构应当综合评估项目执行成本与风险,合理确定报价,不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。”信息披露方面,要求“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级人员等作出公开承诺的,应当在募集说明书等文件中披露。”

3、根据债券市场实践,对普通投资者投资范围、非公行债券机制、限制债券发行人自融、增加非公行债券信息披露授权性规定、弱化评级限制等进行了修订。非公行和转让本次单独拿出一章来规定,整合了原办法中相关内容。本次投资者范围将以往的“合格投资者”全部改为“专业投资者”同时交易场所删除了“全国中小企业股份转让和机构间私募产品报价与服务”普通投资者范围、限制发行人自融等其他相关内容在下一部分里面有更为详细讨论。

二、文件修订意义与热点问题探讨

2、明确禁止结构化发行。修订的办法第五章第四十六条明确规定“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。”去年5月,包商事件引发的资金结构性紧张使得结构化发行问题暴露,所谓“结构化发行”就是17年底以来主体资质较弱的主体通过申购资管产品劣后端加杠杆来认购自己发行债券的行为。事实上,去年下半年以来,由于指导和低资质债券回购融资难度增加,结构化发行难度已有明显提高。而2019年12月13日上交所发布的《关于规范公司债券发行有关事项的》亦明确提到“发行人不得在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。”本次再次明确规定,我们认为可能使得此后结构化发行难以进行,此前通过此路径来缓解自身再融资压力的企业面临较大的流动性风险,可能会加快此类发行人(弱区域弱资质城投和部分流动性压力较大的民营企业发行人)信用风险的暴露。

总结来说,此次公司债办法修订是符合新《证券法》的精神和要求的,最主要内容还是明确公司债注册制以及相关的流程。同时对注册条件以及投资者要求也进行了相应调整。除此之外,还特别强调了承销机构的相关,对近几年出现的承销以及发行环节方面的恶性竞争和结构化问题做了相应的规定,也有利于债券市场整体的健康发展。最后,结合新《证券法》新增的信息披露和投资者保护章节内容,重申了发行人、相关中介机构以及受托人的信息披露义务,合理合法地维护投资者的利益。

中金固收,信用,交易所可以注册发行,不得再发行公司债券(图1)

中金固收,信用,交易所可以注册发行,不得再发行公司债券(图2)

中金固收,信用,交易所可以注册发行,不得再发行公司债券(图3)

中金固收,信用,交易所可以注册发行,不得再发行公司债券(图4)

本文相关词条概念解析:

公司债券

公司债券是一种能够用来证明证券持有人拥有和取得相应权益的凭证。它反映和代表了一定的经济价值,是作为流通的金融性工具。公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式,基于公司债券的发行,在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此,公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。

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