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以图文方式带来,全流通,同学汇

发布来源:互联网    发布时间:2020-01-14 22:43

2019 年 11 月 14 日,中国发布第 22 号公告—《H 股公司境内未上市股份申请全流通业务指引》指引,自公布之日起施行)次日中国网站发布《中国全面推开 H 股全流通改革》及《中国新闻发言人就全面推开 H 股全流通改革答记者问》答记者问)一出,H 股全流通的新闻瞬间刷屏,朋友圈/群纷纷,颇有喜大普奔的感觉。

我们此次参考发文,主要从公司申请 H 股全流通的视角,以图文方式带来 H 股全流通的解读。

H 股全流通对象和适用范围

申请 H 股全流通的若干路条

H 股全流通股票交易

申请 H 股全流通的案例情况

小结

▌ H 股全流通对象和适用范围

H 股

在解读 H 股全流通之前,我们先看下什么是 H 股。H 股是经中国批准、注册在境内的企业在香港联合交易所(港交所)上市供境外投资者认购和交易的股票。港股是指在港交所上市流通的所有股票。

以下图看下港股、H 股及大家经常听到的 A 股、美股、S 股等的关系,更有利于理解一些。

以图文方式带来,全流通,同学汇(图1)

H 股全流通对象和适用范围

H 股公司及拟申请 H 股首发上市的公司以下类型股份可申请 H 股全流通:一是境外上市前境内股东持有的内资股(如下图境内股东 1 和境内股东 2 持有的 H 股公司股票)二是境外上市后在境内增发的内资股(如下图境内股东 4 持有的 H 股公司股票)三是外资股东持有的未上市流通股份(如下图外资股东 3 持有的 H 股公司股票)

以图文方式带来,全流通,同学汇(图2)

图中 H 股公司历史(杜撰)

11999 年 9 月 1 日在北京注册成立。

22009 年 5 月 25 日 H 股首发上市,上市前股东为境内股东 1注册在北京境内股东 2注册在上海外资股东 3注册在开曼群岛

32012 年 3 月 5 日,在境内增发,新增境内股东 4注册在广州

全流通地点

原先 H 股上市的公司,仅是上图中黑色方框中主体持有的股票可以在港交所上市交易,或者称为二级市场流通,至于上图中绿色框、蓝色框及黄色框中主体所持的 H 股公司股票,不能够在港交所上市交易;如果 H 股公司亦没有在其他证券交易所上市,那么绿蓝黄框中的主体只能够在一级市场中进行其所持股权的转让交易,大大限制了股票流动性。

放开 H 股全流通后,绿蓝黄框中的主体在获得 H 股全流通的若干路条(见下文)后可以在港交所二级市场流通了。

▌ 申请 H 股全流通的若干路条

在满足上述第一点H 股全流通对象和适用范围后,进一步申请 H 股全流通需要拿到几个路条:

外部路条

的审批

发言人在答记者问中提及:H 股全流通申请纳入中国现有的 股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批行政许可程序 【1】办理。根据发布的股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批行政许可事项服务指南(服务指南)申请条件包括(一)发行人是依照《公司法》设立的股份有限公司;二)发行人符合境外上市地上市条件;三)发行人按照服务指南第十二部分列明的申请材料目录及要求提交申请文件。

以图文方式带来,全流通,同学汇(图3)

尾注1-6见文末

关于行业部门、国资主管部门意见,答记者问中提及:金融、类金融行业公司,以及其他对股东资质设置准入要求行业的公司,申请 H 股全流通原则上应当事先取得行业部门同意。国有股东所控股公司,及国有股东所持股份申请全流通,应当符合国有股权有关规定。

关于申报时点,H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出申请;未上市的境内股份有限公司可在申请境外首发上市时一并提出申请。

内部路条

公司申请 H 股全流通,应当依法合规、公平公正,充分保障股东知情权和参与权,并依照《公司法》等法律规定和《公司章程》约定,履行必要的内部决策程序。

如拟申请 H 股全流通,需要先做下功课,查下自己公司章程的规定,看下申请 H 股全流通落在哪一级决策机构权限下及相应的决策程序。如果事项不需要上股东大会,仅董事会表决即可,那走董事会表决程序,进一步,根据董事会表决规则来确认需要获取的票数,比如是 1/2 还是 2/3;类似的,如果是需要上股东大会,那相应协调召开股东大会表决。

答记者问中提及三家试点公司均在公司章程中明确了全流通事项相关程序,以及不适用于股东大会/类别股东会的表决程序等内容。也是举了示例,供大家参考。

此外,还请注意申请 H 股全流通相关事项需要符合香港联交所上市决策(HKEx-LD56-1)等规则要求。

▌H 股全流通股票交易

拿到路条后,要上市交易股票还得有一些辅助:

证券账户

H 股全流通意味着股票进入港交所二级市场交易,相应的证券账户不可少,拟申请 H 股全流通的境内相关股东不必专门新开证券账户,通过其现有普通股票账户(即 A 股证券账户)即可参与 H 股全流通业务。

操作机制

证券账户齐备后,接下来是具体操作。境内股东需要通过 H 股公司选择一家境内证券公司,参与 H 股全流通交易。具体路径为,通过境内证券公司提交交易委托指令,经由深圳证券通信有限公司,传递至上述证券公司指定合作的香港证券公司,由香港证券公司按照港交所规则在香港市场进行相应的证券交易。

H 股全流通机制下,境内股东仅可根据相关业务规则增持和减持 H 股公司在港交所流通的股份。不过,目前增持功能因技术原因暂未开通,将在技术等条件具备后按程序推出。

H 股全流通股份登记和存托管

H 股全流通机制下,完成跨境转登记后的股份以香港中央结算有限公司(香港结算)代理人的名义登记于 H 股公司的股东名册,以中国证券登记结算(香港)有限公司(即中国结算香港)的名义记载于香港结算的账户。

H 股全流通后有关境内股东不会出现在境外上市公司的股东名册之中,主要原因是香港市场实施以间接持有方式为主的多级持有体系。在香港市场,投资者如需交易股票,需要将股票通过证券公司等机构集中存管至香港结算,最终以香港结算代理人的名义体现在股东名册。

对 H 股全流通机制下的境内股东而言,其持有的股票以中国证券登记结算有限公司(中国结算)的名义托管在中国结算香港,以中国结算香港的名义存管于香港结算,并以香港中央结算(代理人)有限公司作为最终名义持有人列示于 H 股公司的股东名册。

四级链条图示如下:

以图文方式带来,全流通,同学汇(图4)

▌申请 H 股全流通的案例情况

2018 年 4 月 20 日,中国证券登记结算有限公司(中国结算)和深圳证券交易所联合制定了H 股全流通试点业务实施细则(试行)(试点细则)经中国批准予以发布。获中国批准参加 H 股全流通试点的 H 股上市公司在完成相应信息披露后,将参加 H 股全流通试点的相关股份由中国结算跨境转登记至香港股份登记机构,成为可在港交所上市流通的股份。

于当日,联想控股股份有限公司(联想控股,股份代号 3396)发布公告本公司参与 H 股全流通试点项目,三天后,联想控股发布公告,收到对申请的批准,成为首家获批 H 股全流通的试点企业。

紧随联想控股,中国航空科技工业股份有限公司(中航科工,股份代号 2357)发布公告称于 2018 年 5 月 9 日收到对中航科工参与 H 股全流通试点项目的正式批准,成为第二家试点企业。

两个月后,山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(威高股份,股份代号 1066)发布公告,威高股份于 2018 年 7 月 10 日收到就威高股份参加 H 股全流通试点项目的正式批准函件。至此,第三家试点企业花落威高股份。

之后,经过一年半多的试点,于 2019 年 11 月 14 日发布第 22 号公告,H 股全流通全面推开。全面推开之后,小编搜索到宜昌东阳光长江药业股份有限公司(宜昌东阳光,股份代号 01558)于 2019 年 11 月 22 日发布公告:其股东广东东阳光科技控股股份有限公司(广东东阳光)于 2019 年 11 月 22 日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请广东东阳光科技控股股份有限公司持有的宜昌东阳光内资股股份全流通的议案》广东东阳光决定将其所持宜昌东阳光内资股股份全部转换为境外上市股份并在港交所主板上市,并委托宜昌东阳光向提出 H 股全流通的申请及办理其他股份转换相关事宜。截至本文发出,小编尚未搜到宜昌东阳光上述申请 H 股全流通事宜获得批准的信息,有待看下后续进展。

▌小结

对于中国境内企业而言,如果想在港交所上市,一种是搭建红筹架构,即内地企业在境外设立离岸公司(常见在开曼群岛设立)再返程投资持股或通过 VIE 控制境内企业,以离岸公司在中国香港挂牌上市;再有一种方式是在港交所发行 H 股。

在 H 股全流通之前,若非红筹架构,内地企业只有在港交所发行的 H 股能够在港交所流通,而 H 股上市前已发行的内资股、外资股是不能在港交所二级市场上流通交易的,如小编在第一部分中所讲,这导致很多公司的股东无法接受公司在 H 股上市,公司被迫需要进行结构调整,给公司增加了巨大的成本,而伴随公司结构调整,股东也可能需要办理相应的审批手续,额外增加时间、人力等成本;此外,因为不能全流通,公司在 IPO 前融资也受到很大影响,对公司发展很是不利。不过,现在 H 股可以全流通,这些问题也就迎刃而解了。

注释:

本文相关词条概念解析:

全流通

我国股市成立时制度上比较特殊,一家上市公司发行的股票中有很大一部分不能流通(即在交易所公开买卖),包括国家股,法人股等等,这就是所谓的“股权分置”或“全流通”问题。一般投资者购买的是可以流通的流通股。这就造成了很多问题。非流通股东的持股成本大都很低,而流通股东的成本很高,比如以前的国企改制成股份公司时,按净资产折价为国家股,后来发行现流通股时则按几倍于净资产的价格发行,当时由于国家股不能流通,发行时也没有太多问题。2009年6月19日晚,国务院宣布在境内证券市场实施国有股转持政策,转持国有股由全国社保基金理事会持有,从而掀开中国证券市场全新的一页。

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