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立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团

发布来源:互联网    发布时间:2020-10-29 22:33

昔日细分行业的白马长园集团,如今因一起“三高”并购再次走入人们的视线。

10月23日,长园集团公告称,公司于当日收到中国深圳局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》

上述《决定书》与2018年爆出的长园集团子公司长园和鹰财务造假事件相关,如今伴随着处罚决定结果,终于一锤定音。

而追溯到此次并购前,长园集团在2013年-2015年3年时间实现了利润翻倍(相较于2012年)业绩喜人。那么,由行业白马到收到“一纸文书”它经历了什么呢?

关键词有两个,一个是“控制权争夺”另一个是“三高”并购。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图1)

核心资产被“剥夺”

溢价652%收购“优质资产”的来龙去脉

上文提到,在2016年前,公司可谓是辐射材料领域的一匹白马,用3年时间实现利润翻倍,在专业领域颇有建树。

而说起如今的长园集团,它的经营更像是以“收购”为主,通过在资本市场不断攻城略地来扩大公司规模。以其2020年中报披露为准,长园集团有70家子公司,且大多为收购而来,公司的主营业务基本是收购的公司所承担。

由“白马”向“包工头”的转变由何而来呢?还要从一场扭曲的控制权争夺说起。

长园集团起初的实控人是李嘉诚旗下的长和投资,2013年下半年开始,长和投资逐步减持并退出。随后,公司便爆发了持续4年的控制权争夺战。其中一方是沃尔核材,其频频举牌,一度取得持股的优势;另一方是公司的层,虽“囊中羞涩”但也始终不肯“束手就擒”这种情况维持了近四年,谁也没能取得绝对控制权。

直至2018年1月,这场控制权争夺才“完美落幕”长园集团同意向沃尔核材转让下属子公司长园电子75%股权,沃尔核材则同意逐步减持公司股份,不再觊觎控制权。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图2)

按理说和平解决控制权之争,公司经营发展应重回正轨。但是,虽然公司在2016年、2017年还强撑着业绩,结果到了2018年业绩开始大幅变脸,当年扣非后亏损近12亿元,同比下降286.77%。同时,公司还大幅追溯调减了前两年业绩,2016年净利润由6.4亿元缩水至1.06亿元,2017年净利润由11.36亿元变为-7,432万元。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图3)

其一,公司在2018年将发家之初、立身之本的长园电子转让给沃尔核材。要知道,长园电子集团2017年经营业绩增长显著,净利润突破1亿元,占上市公司当年净利润的十分之一左右,同时其还进入了新能源汽车市场,通过比亚迪等新能源汽车厂商的认证,可谓是处于朝阳赛道上,公司因此失去了最优质的核心资产。

其二,公司在控制权争夺期间,先后于2016年和2017年买入长园和鹰和中锂新材两起资产。其中,长园和鹰作价18.8亿元,溢价率652.02%;中锂新材作价21亿元,溢价率367.51%。两起收购导致公司有近40亿元的流出。

而就并购长园和鹰而言,还是与控制权争夺息息相关。长园和鹰的出售方拿到公司支付的后,或用于增持公司股份并与层结成一致行动关系,或对层的持股平台进行增资,把这笔钱变成层争夺控制权的层因此可以达到用公司维持对公司控制的目的。当然,层也并没有做到空手套白狼,从畸高的标的溢价率便可看出端倪。

也正是因为对长园和鹰的收购,为长园集团后来被立案调查打开了大门。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图4)

借“财务造假”来—承诺期刚过,业绩快速变脸的长园和鹰

开头提到,长园集团过半数子公司为收购而来,不过其商誉主要是由长园和鹰、珠海运泰利、中锂新材构成的:

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图5)

从其历年商誉变化情况来看,可以看出2015年起长园集团商誉突飞猛进,也正是与上述三起收购相关:

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图6)

所以长园集团商誉减值风险大不大,关键看收购的这三家子公司,尤其是收购溢价率高达652%的长园和鹰,背负着至少要努力完成业绩承诺期的压力。

按照约定,长园和鹰以连续2年的业绩承诺来对本次收购进行兜底。长园和鹰原股东承诺2016年度、2017年度合并报表口径扣非净利润分别不低于1.5亿、2亿。

2016年,长园和鹰实现1.56亿元的扣非净利润;2017年,长园和鹰实际完成1.76亿业绩,未达到业绩承诺,但业绩基本符合预期,公司对16亿商誉计提了6,583万的减值损失。

不过,业绩承诺期刚过,长园和鹰业绩就迅速变脸。据2018年中报显示,在长园集团主要控股子公司中,长园和鹰业绩排名倒数第二,利润仅为1,699万,与前一年的利润相差近10倍左右。

这迅速吸引了部门的注意。

在经历上交所二次问询后,长园集团在2018年12月24日公告称“已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑”引来一众吃瓜群众。

2019年5月,决定正式开始立案调查。

今年6月,调查结果公布,长园和鹰财务造假手段既有重复确认收入,还包括通过虚假、提前确认收入以及将不符合收入确认条件的智能工厂业务收入确认为收入等;既有“阴阳合同”又有“补充协议”可谓无所不用其极。

结果显示,为完成并购业绩承诺,长园和鹰实施了2年多的财务造假行为,虚增营业收入合计约3.6亿元,占长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。

长园和鹰原董事长、财务总监常务副直接参与实施造假行为。长园集团也被深圳证监局给予警告,并处以50万元罚款。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图7)

立案调查后被格力举牌

长园集团之后能否重振主业

这里还有个小插曲,长园集团还被抓紧多元化领域布局的格力盯上了。

2018年5月,在控制权之争后不久,长园集团曾迎来格力集团的部分要约收购,当时格力集团欲收购公司20%的股权,不过最后由于珠海市不同意格力集团报送的收购方案,此次要约收购以失败告终。

但这并不意味着格力集团就此放弃长园集团。2019年以来,格力集团开始在二级市场增持长园集团股份,截至今年9月30日,格力金投占长园集团流通股比为13.11%。

立案调查后被格力举牌,其频频举牌,昔日细分行业的白马长园集团(图8)

格力在长园集团因财务造假被立案调查之后,还在多次增持。当时长园集团董事长也表明,格力看中公司在新能源汽车以及智能装备业务上的发展前景。

本文相关词条概念解析:

举牌

“举牌”收购:为保护中小投资者利益,防止机构大户操纵股价,《证券法》规定,投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告,并且履行有关法律规定的义务。业内称之为"举牌"。

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